Czy WIBOR jest zgodny z prawem? [POLEMIKA]

• WIBOR - o co chodzi?
• Ryzyko walutowe a stopy procentowe
• Obowiązki banków
• Podsumowanie

Komentarz do orzeczenia Sądu Okręgowego w Suwałkach w sprawie I C 332/24. Orzeczenie jest TUTAJ.

Poniższy artykuł jest polemiką do artykułów:

Wadliwe umowy kredytu z WIBOR-em. Sądy przyznają rację kredytobiorcom - przegląd aktualnego orzecznictwa

Sąd: Umowa kredytu z WIBOR-em jest nieważna - pierwszy taki wyrok w Polsce. Argumenty Sądu i komentarz radcy prawnego

WIBOR - o co chodzi?

Fakty:

• WIBOR jest zgodny z przepisami – WIBOR był i jest tworzony zgodnie z przepisami prawami, w tym z regulacjami prawa unijnego (m.in. zgodnie z Rozporządzeniem BMR) i polskiego. Jego rzetelność została potwierdzona przez KNF (Komisję Nadzoru Finansowego).
• Kredyty złotowe to nie kredyty frankowe – Orzeczenie Sądu Okręgowego w Suwałkach bazowało na orzecznictwie dotyczącym kredytów walutowych. Nie ma ono zastosowania do kredytów w złotówkach, bowiem to zupełnie różne sprawy, już choćby z tej przyczyny, że ryzyko stopy procentowej jest ustawowo ograniczone i różni się od ryzyka walutowego.
• Banki wyczerpująco informowały klientów – VeloBank dostarczył klientom komplet wymaganych informacji na temat ryzyka związanego ze zmiennym oprocentowaniem kredytów złotowych, zgodnie z prawem bankowym i rekomendacjami KNF. Informacje były jednoznaczne i zrozumiałe.
• Nie ma podstaw do kreowania nowych obowiązków informacyjnych – w chwili zawierania spornej umowy kredytu żadne przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie nakładały na bank obowiązków w zakresie informowania o szczegółach ustalania WIBOR-u

VeloBank odniósł się do pisemnego uzasadnienia wyroku sądu w złożonej apelacji. Poniżej kilka kluczowych kwestii:

Po pierwsze WIBOR stanowi w świetle przepisów prawa niepodważalną podstawę wyliczenia oprocentowania kredytów dla gospodarki (w skład którego wchodzą wskaźnik + marża) i obejmuje szeroki zakres instrumentów finansowych. Ich łączna wartość sięga ok. 9 bilionów złotych – co stanowi trzykrotność rocznego polskiego PKB! Wśród nich znajdują się zarówno kredyty hipoteczne i konsumenckie, jak i obligacje (skarbowe i nieskarbowe) oraz instrumenty pochodne. Według danych Związku Banków Polskich na koniec grudnia 2024 roku wszystkie prawomocne rozstrzygnięcia w sprawach kredytów opartych o WIBOR były korzystne dla sektora bankowego. Szczegółowe wyjaśnienie znajduje się na stronie Związku Banków Polskich: https://zbp.pl/Aktualnosci/Wydarzenia/Zarzuty-dotyczace-WIBOR

Stanowisko sądu zostało oparte na orzecznictwie dotyczącym kredytów walutowych, które nie mają zastosowania w przypadku kredytów udzielanych w złotych.

Ryzyko walutowe a stopy procentowe

Przede wszystkim wymogi w zakresie standardu informacji o ryzyku stopy procentowej, określone w orzecznictwie TSUE, zasadniczo różnią się od tych, które wypracowano dla kredytów walutowych. Wynika to z istotnych różnic między ryzykiem walutowym a ryzykiem stopy procentowej. Jednocześnie wskaźnik referencyjny służący do obliczenia zmiennej stopy procentowej jest oficjalnie publikowany. Główne różnice dotyczą:

• Po pierwsze od 2006 r. ryzyko stopy procentowej jest w Polsce ustawowo ograniczone do wysokości odsetek maksymalnych. Podczas gdy w orzecznictwie TSUE zwraca się uwagę na to, czy konsument otrzymał informację o nieograniczonym ryzyku walutowym. Podobne nieograniczone ryzyko nie występuje w przypadku kredytów w walucie krajowej.
• W drugiej kolejności zmiany stóp procentowych są odpowiedzią na decyzje podejmowane w ramach polityki monetarnej przez odpowiednie organy państwa (RPP i NBP). Równocześnie w przypadku kursów walut decydują głównie prawa rynku (popyt i podaż), pozostając co do zasady poza zakresem kontroli państwa z uwagi na przyjęty system płynnego kursu walutowego (nie licząc incydentalnych interwencji na rynku walutowym).
• Po trzecie stopy procentowe cechuje dużo mniejsza zmienność w stosunku do zmienności kursów walut. Zmiany te są mniej gwałtowne i nagłe, a świadomość zmienności stopy procentowej jest w społeczeństwie powszechna.

W sprawie I C 322.24, w której orzekał Sąd Okręgowy w Suwałkach, bank spełnił wszystkie obowiązki informacyjne wymagane dla kredytu złotówkowego oprocentowanego zmienną stopą procentową. Wynika to wprost z przepisów prawa (ustawa Prawo Bankowe), jak i rekomendacji nadzorcy rynku usług bankowych (Rekomendacja S (II) Komisji Nadzoru Finansowego). Bank jasno i zrozumiale poinformował kredytobiorców o ryzyku związanym ze zmiennym oprocentowaniem kredytów w złotych. Klienci otrzymali komplet dokumentów oraz symulacje wzrostu oprocentowania zgodnie z Rekomendacją S.

Obowiązki banków

W kwestii samego wskaźnika WIBOR fakty są następujące:

• Banki nie mają obowiązku informowania kredytobiorców o tym, kto i jak ustala stawki WIBOR. Zgodnie z art. 27 ust. 1 Rozporządzenia BMR, obowiązek ten spoczywa na podmiotach opracowujących wskaźniki referencyjne. Administrator wskaźnika musi publikować dokumenty źródłowe oraz oświadczenie z kluczowymi informacjami o WIBOR, aby były one zrozumiałe dla przeciętnego konsumenta.
• Powyższe obowiązki spoczywają obecnie na GPW Benchmark S.A. i realizowane są poprzez publikację dokumentacji dotyczącej wskaźnika WIBOR (Oświadczenia administratora stawek referencyjnych WIBID i WIBOR, Regulaminu Stawek Referencyjnych WIBID i WIBOR, Procedurze Przekazywania Danych, Specyfikacji Kwotowań Modelowych i innych), która jest ogólnie dostępna na stronie internetowej GPW Benchmark S.A. „Oświadczenie dotyczące stawek referencyjnych WIBID i WIBOR” stanowi realizację obowiązku ciążącego na administratorze wskaźnika, do przedstawienia kluczowych informacji go dotyczących.
• W chwili zawarcia spornej umowy kredytu ACI opracowywał WIBOR, a Rozporządzenia BMR jeszcze nie było. Mimo to ACI spełnił podobne wymagania informacyjne, publikując informacje o WIBOR w Regulaminie Fixingu WIBID i WIBOR oraz na swojej stronie internetowej, co powoduje, że z powodzeniem możemy przyłożyć dzisiejsze standardy (obowiązujące wiele lat po zawarciu umowy), do stanu faktycznego, który oceniał Sąd Okręgowy w Suwałkach. Zaznaczyć jednak należy jeszcze raz w tym miejsce, że żadne przepisy nie nakładały i nadal nie nakładają na banki obowiązku informowania o metodzie ustalania wskaźników referencyjnych, takich jak WIBOR.
• WIBOR jest obecnie opracowywany przez GPW Benchmark S.A., która ma zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych stóp procentowych, w tym kluczowych wskaźników referencyjnych. KNF sprawdziła, czy metoda ustalania WIBOR jest zgodna z przepisami prawa, w tym z rozporządzeniem BMR.
• Przed przekazaniem opracowywania WIBOR do GPW Benchmark S.A., WIBOR był opracowywany i publikowany przez ACI, który podlegał w czasie pełnienia swoich funkcji nadzorowi ze strony państwa. ACI był nadzorowany przez Radę Stawek Referencyjnych. Tworzyli ją przedstawiciele ZBP, ACI, KNF oraz przedstawiciele Ministra Finansów oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Ze względu na tożsamość tego samego wskaźnika w czasie, kiedy opracowywał go ACI i GPW Benchmark należy stwierdzić, że jeżeli obecnie jest on zgodny z przepisami, to w chwili zawarcia Umowy kredytu także pozostał zgodny z wszelkimi obowiązującymi wówczas normami.
• GPW Benchmark S.A. jest podmiotem w 100% zależnym od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie a zatem podmiotem pośrednio zależnym od Skarbu Państwa, a jednocześnie niezależnym od banku.
• Bank ani jego poprzednicy prawni nie opracowują ani nie publikują wskaźnika WIBOR — korzystają z niego, podobnie jak klienci. Warto podkreślić, że bank stosuje WIBOR nie tylko w kredytach hipotecznych, ale także w innych produktach. Ewentualne zastrzeżenia dotyczące tego wskaźnika powinny być kierowane do administratora, a nie do banku. Bank bowiem jako użytkownik WIBOR nie ponosi odpowiedzialności za sposób, w jaki administrator ustala jego wartość.
• Na gruncie niniejszej sprawy istotne jest stanowisko KNF zawarte w oświadczeniu z dnia 17 grudnia 2020 r. Urząd wskazał, że wydanie zezwolenia na prowadzenie działalności jako administrator wskaźników referencyjnych stóp procentowych (w tym kluczowych wskaźników referencyjnych) „oznacza że organ nadzoru finansowego uznał proces wyznaczania wskaźnika referencyjnego WIBOR za zgodny z wymaganiami nałożonymi na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej”. KNF podkreśla również, że „proces opracowywania tego rodzaju wskaźników referencyjnych przez GPW Benchmark SA będzie podlegał publicznemu nadzorowi, którego elementem jest też cykliczna ocena zdolności kluczowego wskaźnika referencyjnego do pomiaru danego rynku lub realiów gospodarczych” .
• Sugestie jakoby Najwyższa Izba Kontroli (NIK) zajmowała się potencjalnymi nieprawidłowościami w obliczaniu stawek WIBOR są nieprawdziwe. Prezes NIK 6 lutego 2025 r. jasno stwierdził, że NIK nie badała prawidłowości ustalania i publikowania WIBOR. Dodatkowo, nie jest pewne, czy sądy mogą w ogóle oceniać, czy postanowienia umów dotyczące WIBOR są niedozwolone.
• Metody ustalania wskaźnika WIBIOR zostały potwierdzone w ramach procesu uzyskiwania przez GPW Benchmark S.A. zezwolenia na opracowywanie wskaźników referencyjnych stopy procentowej. Sądy w sprawach cywilnych powinny brać pod uwagę decyzje organów administracyjnych, w tym w kwestii ewentualnych wad metod ustalania wskaźnika WIBOR. Sąd związany jest ustaleniami odpowiedniego organu administracyjnego (w tym przypadku KNF).

W tych warunkach – po wydaniu decyzji przez KNF – bezzasadne jest rozpatrywanie wadliwości metody ustalania wskaźnika WIBOR.

Zwłaszcza, że obecnie stosowanie wskaźnika WIBOR jest narzucone bankom na podstawie rozporządzenia BMR i kontrolowane przez KNF.

• Rozporządzenie BMR wymaga, aby banki i inne podmioty korzystały tylko z wskaźników referencyjnych opracowywanych przez administratorów posiadających odpowiednie zezwolenie. Administrator musi mieć właściwą strukturę organizacyjną, system kontroli wewnętrznej, regularnie przechodzić zewnętrzne audyty oraz stosować procedury sprawdzające jakość danych używanych do ustalania tych wskaźników.
• Nad poprawnością wyznaczania wskaźnika WIBOR czuwa organ nadzoru nad administratorem, czyli KNF. Bank pragnie przytoczyć w tym miejscu stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 6 grudnia 2022 r. w którym to KNF stwierdził, że: „Dotąd na polskim rynku finansowym nie uprawdopodobniono ani nie udowodniono nikomu takiej manipulacji, dlatego stawianie tez o jej występowaniu można traktować jedynie w sferze spekulacji”. GPW Benchmark, jako administrator WIBOR, ma procedury wykrywające podejrzane dane oraz mechanizmy zapobiegające wpływowi takich danych na wskaźnik. W razie potrzeby angażowana jest Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Do tej pory GPW Benchmark nie zgłosił KNF żadnych podejrzanych danych, a kontrole przeprowadzone przez KNF nie wykazały manipulacji wskaźnikiem WIBOR.
• Udzielenie zezwolenia administratorowi danego wskaźnika na podstawie art. 34 Rozporządzenia BMR, oznacza, że podmioty stosujące wskaźniki referencyjne (w tym bank), mogą stosować dany wskaźnik w umowach takich jak umowa o kredyt hipoteczny. Zezwolenie jest swego rodzaju potwierdzeniem, że przyjęte przez danego administratora rozwiązania, zapewniają rzetelność i wiarygodność danego wskaźnika.

Podsumowanie

Podsumowując, WIBOR jest obowiązującym wskaźnikiem, a umowy na nim oparte są ważne wg obowiązujących przepisów. Nie ma dodatkowych obowiązków informacyjnych, ponad te, które stosują banki. Stawki WIBOR są zmienne i były okresy, w których utrzymywały się na bardzo niskim poziomie, co znacząco obniżało poziom rat kredytobiorców. Wyrok Sądu Okręgowego w Suwałkach został przez Bank zaskarżony i będzie poddany szczegółowej ocenie Sądu Apelacyjnego w Białystoku.