Zastąpienie WIBOR-u przez WIRON w umowach kredytowych. Wytyczne i stanowisko NBP

•  WIBOR będzie zastąpiony przez WIRON 
• Zamiana WIBOR-u na WIRON - zasady, podstawa prawna
• Skutki zamiany WIBOR na WIRON dla instytucji finansowych
• Zamiana WIBOR-u na WIRON w umowach kredytowych. NBP: nie można uprzywilejowywać żadnej ze stron umowy

 WIBOR będzie zastąpiony przez WIRON 

Tematyka wyzwań związanych z procesem zastąpienia wskaźników WIBOR przez wskaźnik WIRON lub wyliczane na jego podstawie indeksy składane została poruszona przez NBP w Raporcie o stabilności systemu
finansowego z czerwca 2023 r. 

NBP wskazał, że wskaźniki WIBOR, które są wykorzystywane w umowach (np. kredytowych) oraz instrumentach finansowych mają zostać zastąpione przez wskaźnik WIRON lub wyliczane na jego podstawie indeksy składane. WIRON jest wskaźnikiem O/N (overnight - jednodniowym). Wyznaczane na jego podstawie indeksy składane (na predefiniowane terminy lub jednopodstawowy na dowolny termin) pozwalają stworzyć strukturę terminową, która umożliwia zastosowanie ich w umowach i instrumentach finansowych. 

Komisja Nadzoru Finansowego wydała w grudniu 2020 r. zezwolenie dla GPW Benchmark S.A. na prowadzenie działalności jako administrator kluczowego wskaźnika referencyjnego stopy procentowej. Zdaniem NBP potwierdza to, że metoda opracowywania przez ten podmiot wskaźnika WIBOR jest zgodna z rozporządzeniem BMR i tym samym zapewnia rzetelność oraz wiarygodność tego wskaźnika. W opinii NBP nie ma podstaw prawnych ani
ekonomicznych do negowania prawidłowości wyznaczania wskaźnika WIBOR.

Narodowy Bank Polski wskazał, że koordynowane przez powołaną w lipcu 2022 r. Narodową Grupę Roboczą ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR) uporządkowane zastąpienie wskaźników WIBOR wynika m.in. z realizacji rekomendacji organizacji międzynarodowych dotyczących odchodzenia od wskaźników typu IBOR na świecie.

Przypomniano, że we wrześniu 2022 r. Komitet Sterujący NGR zadecydował o wyborze WIRON jako wskaźnika alternatywnego dla WIBOR oraz zatwierdził Mapę Drogową procesu wspomnianego zastąpienia, w myśl której wskaźniki WIBOR przestaną być kalkulowane i publikowane w 2025 r.

Zamiana WIBOR-u na WIRON - zasady, podstawa prawna

Narodowy Bank Polski uważa, że zastąpienie wskaźników WIBOR w funkcjonujących umowach, niezawierających odpowiednich klauzul awaryjnych opisujących procedury postępowania w sytuacji likwidacji stosowanych w nich wskaźników, może nastąpić albo przez dobrowolne aneksowanie tych umów, albo na drodze regulacyjnej. Dotyczy to w szczególności umów zawartych z podmiotami niefinansowymi, w tym klientami indywidualnymi, oraz wyemitowanych obligacji. 

Bank centralny wskazał też, że publikowane przez NGR rekomendacje mają na celu wskazanie podmiotom rynku finansowego dobrych praktyk w zakresie zastępowania odniesień do wskaźników WIBOR w istniejących umowach (tzw. portfel historyczny) na zasadzie dobrowolnych uzgodnień między stronami tych umów, np. przez podpisywanie aneksów wprowadzających stosowne klauzule awaryjne. 
Natomiast  do wszystkich pozostałych umów, które w momencie trwałego zaprzestania publikacji wskaźnika WIBOR nie będą miały wspomnianych klauzul, zastosowanie mogłyby mieć przepisy rozporządzenia Ministra Finansów, określającego:
- zamiennik dla tego wskaźnika, 
- metodę ustalania spreadu korygującego strukturalne różnice między wskaźnikiem zastępowanym a jego zamiennikiem, 
- odpowiednie istotne zmiany dostosowawcze oraz 
- datę albo daty rozpoczęcia stosowania zamiennika. 

NBP wskazał też, że uprawnienia dla Komisji Europejskiej oraz krajowych organów państw UE do wskazywania zamienników dla wskaźników kluczowych wynikają z nowelizacji rozporządzenia BMR (rozporządzenie PE i Rady (UE) 2021/168 z dnia 10 lutego 2021 r. - z. Urz. UE L49 z 2021 r., s. 1). Z tego uprawnienia skorzystała już Komisja Europejska, wydając w 2021 roku rozporządzenie wykonawcze, które określiło zamiennik dla wskaźnika CHF LIBOR. Natomiast przesłanki do regulacyjnego zastąpienia w istniejących umowach kluczowego dla jednego kraju członkowskiego wskaźnika referencyjnego, takiego jak WIBOR, są określone w art. 23c rozporządzenia BMR.

Skutki zamiany WIBOR na WIRON dla instytucji finansowych

Narodowy Bank Polski jest świadom, że zamiana WIBOR na WIRON może powodować przejściowe trudności instytucji finansowych w efektywnym zabezpieczaniu się przed ryzykiem stopy procentowej. Związane jest to z zastąpieniem wskaźników WIBOR, których wysokość jest znana na początku okresu odsetkowego (forward
looking), przez obliczane w wyniku złożenia obserwowanych codziennie wskaźników WIRON indeksy składane, których wysokość jest wyznaczana dopiero na koniec okresu (backward looking). 

Metody obliczania oprocentowania w nowych umowach można - zdaniem NBP - kształtować w sposób, który zapewniałby dużą zbieżność okresu obserwacji i okresu odsetkowego, a tym samym wysoką skuteczność instrumentów pochodnych w ograniczaniu ryzyka stopy procentowej. Natomiast w przypadku portfela
historycznego zasady konwersji istniejących umów mogą przewidywać sposób kalkulacji odsetek odmienny niż obowiązujący standard dla transakcji OIS, stosowanych w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem stopy procentowej. Niezależnie od tego efektywność takich transakcji będzie zależała od istnienia płynnego rynku instrumentów pochodnych na wskaźnik WIRON lub wyliczane na jego podstawie indeksy składane. Wykształcenie się tego rynku może zależeć m.in. od dynamiki wprowadzania przez banki krajowe do swojej oferty nowych produktów odwołujących się do nowego wskaźnika, skali emisji bazujących na nim obligacji o zmiennym oprocentowaniu, jak również zapewnienia przez podmioty infrastruktury rynku finansowego (w szczególności organizatorów obrotu oraz CCP) możliwości obsługi transakcji opartych na WIRON.

Zdaniem NBP płynne zastąpienie wskaźników WIBOR przez wskaźnik WIRON lub wyliczane na jego podstawie indeksy składane wymaga odpowiedniego przygotowania i zaangażowania wszystkich uczestników rynku oraz interesariuszy wspomnianych wskaźników. W szczególności kluczowe dla powodzenia procesu zamiany wskaźników jest: 
- upowszechnienie świadomości przebiegu tego procesu i jego możliwych konsekwencji, 
- nasilenie aktywności podmiotów sektora finansowego oraz emitentów obligacji w zakresie oferowania nowych produktów opartych na WIRON, 
- rozwijanie wskaźników, które mogłyby stanowić wskaźniki alternatywne dla WIRON (m.in. na potrzeby wypełnienia obowiązków wynikających z art. 28 rozporządzenia BMR) oraz 
- zwiększanie płynności rynku transakcji OIS na ten wskaźnik.

Zamiana WIBOR-u na WIRON w umowach kredytowych. NBP: nie można uprzywilejowywać żadnej ze stron umowy

NBP wskazał, że gdyby znaczna część istniejących umów, w których stosowane są wskaźniki WIBOR, podlegała konwersji na drodze regulacyjnej, istotne będzie zapewnienie braku uprzywilejowania którejkolwiek ze stron umów. Spread korygujący przyjęty w rozporządzeniu Ministra Finansów powinien być ustalany zgodnie z międzynarodowymi standardami i powinien być jednolity dla różnych produktów.
Bank Centralny przestrzega jednocześnie, że jeżeli stałoby się inaczej, w przypadku umów kredytowych mogłoby to wiązać się z negatywnym wpływem na wynik finansowy banków, a w przypadku np. obligacji mogłoby zmniejszyć zaufanie inwestorów do emitentów. Zdaniem NBP wskazane byłoby, aby określone we wspomnianym rozporządzeniu zasady konwersji umożliwiały utrzymanie przez banki istniejących połączeń w ramach rachunkowości zabezpieczeń, tak aby uniknąć konieczności jednorazowego rozpoznania przez te podmioty wpływu zmiany na wynik finansowy, co mogłoby wiązać się z poniesieniem przez nie znacznych strat.

 

oprac. Paweł Huczko