Rozszerzenie solidarnej odpowiedzialności inwestora w branży budowlanej. Jak zmienia się orzecznictwo sądów?

• Odpowiedzialność kodeksowa inwestora 
• Rozszerzenie odpowiedzialności 
• Przykłady w orzecznictwie
• Solidarna odpowiedzialność inwestora z generalnym wykonawcą a orzecznictwo. Podsumowanie

Odpowiedzialność kodeksowa inwestora 

Literalnie solidarna odpowiedzialność inwestora z generalnym wykonawcą, określona w art. 647[1] Kodeksu cywilnego (k.c.) nakłada na inwestora rolę ustawowego poręczyciela gwarancyjnego wykonawcy i obejmuje jedynie wykonawców robót budowlanych (podwykonawców i dalszych podwykonawców). 

Przesłankami jej powstania jest zawarcie umowy na piśmie oraz wyrażenie przez inwestora zgody, przy czym czas jej wyrażenia jest obojętny i zgoda ta może zostać wyrażona zarówno przed zawarciem umowy, w czasie jej zawierania (w umowie), jak i po jej zawarciu. 

W związku z tym, że przepisy nie przewidują żadnych ograniczeń w tym zakresie, może ona być wyrażona w każdy sposób manifestujący wolę inwestora, w tym w sposób dorozumiany (brak sprzeciwu). Przyjmuje się także, że nieistotne jest źródło wiedzy inwestora o umowie, natomiast niezbędne jest, aby umowa została zindywidualizowana podmiotowo i przedmiotowo (nie wystarczy udzielona z góry blankietowa zgoda na umowę o jakiejkolwiek treści z jakimkolwiek wykonawcą). 

Rozszerzenie odpowiedzialności 

W ostatnich latach sądy coraz szerzej interpretują tą odpowiedzialność, co prowadzi do objęcia nią innych podmiotów działających w ramach procesu budowlanego, niewykonujących robót budowlanych (nieświadczących usług na terenie budowy).  

Najnowsze orzecznictwo przekracza granice tradycyjnej definicji robót budowlanych, obejmując również dostawców prefabrykatów, takich jak konstrukcje stalowe czy materiały żelbetowe. Sądy zauważają, że produkty te, chociaż wytwarzane poza miejscem ostatecznej realizacji inwestycji, mają indywidualny charakter i są integralną częścią realizacji zamierzenia budowlanego (stanowią roboty budowlane realizowane poza terenem budowy). W konsekwencji dostawa tych elementów może być traktowana jako realizacja robót budowlanych, a dostawcy mogą wysuwać roszczenia bezpośrednio wobec inwestora.

Przykłady w orzecznictwie

Przykłady orzecznictwa są bardzo wymowne. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 lipca 2016 r., II CSK 674/15, wskazał, że rezultat świadczenia podwykonawcy wynikający z umowy o dzieło zawartej z wykonawcą w postaci wyprodukowania i dostarczenia wysoce zindywidualizowanego i specjalistycznego urządzenia technicznego na jednoznaczne żądanie inwestora oraz wbudowanie tego urządzenia za wiedzą i akceptacją inwestora w obiekt stanowiący przedmiot umowy o roboty budowlane przemawia za przyznaniem podwykonawcy ochrony przewidzianej w art. 647[1] § 5 k.c. 

Podobnie wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 24 stycznia 2019 r., V ACa 828/17, zmieniającym wyrok sądu I instancji, gdzie przyjęto, że pozwany, jako inwestor, na podstawie art. 647[1] § 5 k.p.c. ponosi odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia należnego powodowi z tytułu wykonania umowy w zakresie wyprodukowanych i dostarczonych żelbetowych prefabrykatów. 

Za tym stanowiskiem idzie dalsze orzecznictwo, przykładowo wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 9 września 2021 r., V AGa 56/21, na gruncie którego przyjęto, że umowa stanowiąca na gruncie art. 647[1] § 5 k.c. podstawę odpowiedzialności inwestora za wynagrodzenie należne i niezapłacone podwykonawcy za wykonane w ramach umowy podwykonawczej roboty, wcale nie musi być umową o roboty budowlane. Dla powstania tej odpowiedzialności, przy spełnieniu pozostałych ustawowych warunków z art. 647[1] § 5 k.c. wystarczy, że wykonane roboty stanowiły element zadania inwestycyjnego realizowanego przez generalnego wykonawcę. Zatem umowa podwykonawcza nie musi być również umową o roboty budowlane, gdyż może być innego rodzaju umową nazwaną lub nawet nienazwaną umową rezultatu, byleby prace wykonane przez podwykonawcę wchodziły w zakres większego zadania realizowanego na podstawie umowy o roboty budowlane.

Dla kwalifikowania prac w kontekście odpowiedzialności z art. 647[1] § 5 k.c. nie jest więc konieczne, aby umowa stanowiąca podstawę ich wykonania była stricte umową o roboty budowlane.

Solidarna odpowiedzialność inwestora z generalnym wykonawcą a orzecznictwo. Podsumowanie

Zaprezentowana ewolucja orzecznictwa wydaje się iść w nieco innym kierunku niż zmiany wprowadzone na gruncie art. 647[1] Kodeksu cywilnego w 2017 roku, które miały na celu wyważenie interesów inwestorów i podwykonawców. Coraz częstsze rozszerzenie zakresu solidarnej odpowiedzialności inwestora może rodzić pewne obawy dotyczące przesunięcia granic ustawowej odpowiedzialności.

Pomimo ewentualnych obaw, rozwój orzecznictwa jest naturalnym procesem adaptacji prawa do zmieniających się realiów rynkowych. Jest to również wyraz dążenia sądów do zapewnienia sprawiedliwości i ochrony słabszych stron umów, takich jak podwykonawcy w branży budowlanej. 

Należy pamiętać, że każde orzeczenie jest wyjątkowe i oparte na specyficznych faktach i dowodach przedstawionych w danej sprawie. Dla inwestorów i wszystkich uczestników rynku budowlanego istotne jest śledzenie najnowszych zmian w orzecznictwie oraz dokładne analizowanie umów zawieranych w procesie inwestycyjnym. 

Dlatego ważne jest skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w prawie budowlanym w celu uzyskania dokładnych informacji na temat konkretnych orzeczeń i ich potencjalnego wpływu na konkretne sytuacje prawne. Kluczową rolę odgrywa obecnie analiza indywidualnych przypadków oraz niuansów związanych z procesem budowlanym. 

Wnioskiem, jaki płynie z opisanej sytuacji, jest konieczność ścisłej współpracy pomiędzy prawnikami specjalizującymi się w prawie budowlanym, aby skutecznie zarządzać ryzykiem i minimalizować ewentualne konflikty prawne. Tylko w ten sposób można skutecznie adaptować się do zmieniającego się otoczenia prawno-biznesowego, zachowując równowagę między interesami wszystkich uczestników procesu budowlanego. 

Mateusz Chmura, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.