REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej
Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Transakcje na rynku nieruchomości, w których stroną jest spółka kapitałowa, nie są rzadkością, w związku z czym, jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego (II CSKP 144/22), kontrahent spółki musi liczyć się z ryzykiem unieważnienia takiej transakcji. „Gdy zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie wyda zgody na transakcję, lub taka zgoda zostanie zaskarżona istnieje ryzyko, że transakcja będzie nieważna” – ostrzega Paweł Szumowski, członek zespołu Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć w kancelarii Wolf Theiss w Polsce.

Spółka kapitałowa (z o.o., SA) sprzedaje nieruchomość - czasem konieczna zgoda wspólników

Co do zasady, zbycie lub nabycie kluczowych aktywów spółek kapitałowych, jakimi są nieruchomości, wymaga uzyskania przez zarząd spółki zgody zgromadzenia wspólników czy też walnego zgromadzenia. Można też – o ile jest taka wola wspólników lub akcjonariuszy wymóg uzyskania zgody wspólników uchylić w treści umowy lub statutu spółki.

- Decyzję o zastrzeżeniu lub usunięciu wymogu uzyskania takiej zgody podejmuje się w momencie tworzenia spółki. Nie ma jednak problemu, aby pierwotne podejście zmienić i dokonać stosownej zmiany umowy czy statutu spółki. Należy jednak pamiętać o art. 229 KSH, który wprowadza dodatkowe ramy czasowe dotyczące wymogu uzyskania takiej zgody na nabycie. Zgodnie z nim, umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 tys. zł., zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki. Z wymogu uzyskania zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości rezygnują przede wszystkim spółki deweloperskie lub inne spółki zajmujące się rynkiem nieruchomościowym. Dzięki temu, obrót nieruchomościami staje się łatwiejszy. Zgodę na nabycie lub zbycie nieruchomości czy użytkowania wieczystego zastrzega jednak sporo spółek jako sposób na ochronę istotnego majątku przed nieuprawnionymi działaniami zarządu – zauważa Paweł Szumowski z Wolf Theiss.

REKLAMA

Ważne

Jeśli stosowne wyłączenia nie zostaną wprowadzone w umowie lub statucie spółki, każdorazowo na transakcję, której przedmiotem jest przeniesienie nieruchomości, będzie wymagana zgoda zgromadzenia wspólników. Nie ma tu znaczenia czy nieruchomość wykorzystywana jest do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę, czy jedynie wchodzi w skład jej majątku trwałego. 

Zgoda wspólników może być wydana do dwóch miesięcy po transakcji 

Aby ułatwić obrót nieruchomościami ustawodawca dopuszcza, aby zgoda zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia została wydana nawet do dwóch miesięcy po transakcji (art. 17 § 2 KSH). Ze względu na zasadę ograniczonej autonomii prawa spółek handlowych w takiej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 157 KC, który stwierdza, że własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. 

Co w przypadku umowy przedwstępnej?

- Sąd Najwyższy w omawianym orzeczeniu (II CSKP 144/22) wydaje się jednak inaczej podchodzić do tego problemu, gdyż stwierdza, że w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej, brak uchwały zgromadzenia wspólników uniemożliwia skuteczne dochodzenie stronie uprawnionej zawarcia umowy przyrzeczonej. Takie stanowisko Sądu Najwyższego, można rozpatrywać jako wykładnię wbrew art. 17 § 2 KSH. Wprowadzałoby ono istotną niepewność co do ważności transakcji nieruchomościowych, na które zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenia wydało następczą zgodę. Wydaje się, że nie to było zamiarem Sądu Najwyższego – podkreśla Iwona Huryn z zespołu ds. nieruchomości i budownictwa w kancelarii Wolf Theiss.

Ważne

Ponadto, jak słusznie zauważa Sąd Najwyższy w sentencji omawianego orzeczenia, zgoda zawarta w uchwale zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej stanowi jeden z elementów, które dopiero w całości tworzą oświadczenie woli spółki. Takie oświadczenie woli spółki jest z kolei jest składnikiem czynności prawnej dokonywanej przez spółkę. Tym samym zgoda zawarta w uchwale zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej to element, który będzie zawsze wymagany dla skuteczności czynności prawnej, bez względu na to, czy dojdzie do niej z woli stron, czy wskutek uwzględniania powództwa o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli.

Ryzyko unieważnienia umowy

REKLAMA

- Nabywcy, którzy ryzykują i nabywają nieruchomość, bez zgody zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia muszą liczyć się z unieważnieniem czynności prawnej. Takie ryzyko ponoszą również nabywcy, którzy nie sprawdzili, czy uchwała została podjęta lub mogą racjonalnie założyć, że dojdzie do zaskarżenia uchwały w sprawie zgody na transakcję. Tylko kontrahenci spółki działającej w dobrej wierze nie muszą obawiać się negatywnych skutków powództwa o uchylenie uchwały. Korzystają bowiem z kodeksowej ochrony, która zapewnia, że uchylenie takiej uchwały nie ma wobec nich skutku. Warto więc zweryfikować przed dokonaniem czynności rozporządzającej ze spółką czy uchwała w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie transakcji, której przedmiotem jest nieruchomość została udzielona, jaka jest jej treść oraz czy można spodziewać się jej zaskarżenia. W każdym jednak przypadku, jeśli uchwała została unieważniona, wykonana transakcja również staje się z mocy prawa nieważna  – komentuje Paweł Szumowski.

Jak podkreślają specjaliści, Sąd Najwyższy w omawianym orzeczeniu kładzie istotny nacisk na rolę jaką dla ważności czynności prawnej odgrywa wymagana ustawą zgoda zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Sankcja nieważności dla takich "niepełnych" czynności prawnych zapewnia bezpieczeństwo obrotu nieruchomościami np. na wypadek działania zarządu spółki w złej wierze. Orzeczenie wprowadza jednak wątpliwość co do ustalenia chwili, kiedy taka zgoda na transakcję zbycia lub nabycia nieruchomości powinna zostać udzielona, przy czym wydaje się, że ta interpretacja tezy Sądu Najwyższego nie będzie powielona. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Źródło: Wyrok Sądu Najwyższego z 25 stycznia 2022 r. (sygn. akt II CSKP 144/22).

Zapisz się na newsletter
Szukasz mieszkania, budujesz dom, remontujesz? Chcesz wiedzieć jak pielęgnować ogród albo jak oszczędnie ogrzewać swoją nieruchomość? Zapisz się na nasz newsletter i zyskaj dostęp do praktycznych wskazówek oraz najnowszych ofert na rynku!
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Nieruchomości
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Drożej za ochronę, jeszcze drożej bez niej – czy stać Cię na brak polisy mieszkaniowej?

Wzrost liczby pożarów, coraz częstsze gwałtowne zjawiska pogodowe i drożejące usługi remontowe pokazują, że ubezpieczenie nieruchomości staje się dziś koniecznością. Mimo rosnących składek – średnio o 13% rok do roku – eksperci ostrzegają: brak polisy może oznaczać znacznie większe straty finansowe.

Wymeldowanie małżonka przed rozwodem

W okresie poprzedzającym rozwód, często pojawiają się pytania o status prawny wspólnego mieszkania. Jednym z najczęstszych dylematów jest to, możliwe jest wymeldowanie małżonka przed rozwodem. Klienci często mylą administracyjną czynność wymeldowania z prawem do korzystania z mieszkania czy możliwością eksmisji.

Dzicy lokatorzy w Polsce: nie płacą, niszczą mieszkania, a sprawy w sądach trwają latami. Ekspert: prawo od lat chroni oszustów

Były premier Mateusz Morawiecki kilka dni temu opublikował w social mediach informację o pewnym hiszpańskim hotelu, który zbankrutował, a dzisiaj jest ruiną, bo w okolicy zadomowili się migranci, którzy sprawili, że turyści i goście zniknęli z wyspy. Hotel ma być zamieszkiwany przez „Ocupas” czyli słynnych dzikich lokatorów, którzy zajmują hiszpańskie nieruchomości. – Zirytował mnie ten wpis. Nie trzeba patrzeć na Hiszpanię, by zobaczyć patologiczne sytuacje zajmowania czyjejś własności bez żadnych konsekwencji. Od lat mówię, że w Polsce przestępcy i oszuści, czyli dzicy lokatorzy są lepiej chronieni niż uczciwi obywatele – mówi detektyw i windykator, specjalistka ds. dzikich lokatorów Małgorzata Marczulewska.

Jawność cen mieszkań: przełom czy tylko pozorna zmiana? Rynek nadal kształtują kredyty i koszty budowy

Od maja 2025 roku deweloperzy muszą ujawniać ceny ofertowe mieszkań i ich historię zmian. To ważny krok w stronę większej przejrzystości na rynku pierwotnym, który ma ułatwić kupującym podejmowanie decyzji. Czy jednak sama jawność wystarczy, by realnie wpłynąć na ceny? Eksperci są zgodni – to kredyty, koszty budowy i przepisy grają dziś pierwsze skrzypce.

REKLAMA

Rekordowy boom na mieszkania: Polacy rzucili się do zakupów po obniżce stóp procentowych

Po miesiącach wyczekiwania Polacy wrócili na rynek mieszkaniowy z nową siłą. W maju codziennie rezerwowano aż 115 mieszkań na największych rynkach – to najwyższy wynik od roku. Obniżka stóp procentowych, rosnące wynagrodzenia i poprawa dostępności kredytów sprawiły, że kupujący podejmują decyzje szybciej i bardziej zdecydowanie. Czy to początek nowej fali boomu mieszkaniowego?

Czy rynek nowych mieszkań zwalnia?

Liczba wydawanych pozwoleń na budowę oraz rozpoczętych inwestycji mieszkaniowych maleje. Czy deweloperzy modyfikują swoje strategie i przesuwają terminy realizacji nowych projektów? Sondę przygotował serwis nieruchomości dompress.pl.

Wynajem traci sens? Coraz więcej Polaków wraca do marzenia o własnym M!

Ceny mieszkań się stabilizują, kredyty znów są dostępne, a wynajem coraz droższy. W efekcie Polacy coraz częściej wybierają zakup własnego M zamiast płacenia wysokich czynszów. Czy 2025 to początek wielkiego powrotu do kupowania mieszkań? Sprawdzamy, co się zmieniło i co dziś naprawdę się opłaca.

Obowiązek publikacji cen ofertowych mieszkań - co na to deweloperzy?

Jak wynika z analiz rynku, ceny nie są publikowane aż w 60–80 proc. inwestycji. Jak zatem deweloperzy oceniają zmiany w ustawie, które wprowadzają obowiązek ujawniania cen wszystkich budowanych mieszkań? Jakie mogą być konsekwencje tych przepisów dla rynku nieruchomości? Sondę przygotował serwis nieruchomości dompress.pl.

REKLAMA

Gminy budują mało mieszkań czynszowych z co najmniej pięciu powodów. Niektóre mogą szokować!

Szanse na tanie mieszkanie czynszowe od gminy są znikome i nie wystarczy – jak przekonują niektórzy politycy – dosypać więcej pieniędzy z budżetu państwa, a inwestycje z tanimi mieszkaniami na wynajem wyrosną jak grzyby po deszczu. Eksperci portalu GetHome.pl zwracają uwagę, że jest co najmniej pięć przyczyn niskiej aktywności inwestycyjnej gmin.

Rynek wynajmu w Warszawie w 2025 roku – czy zakup na wynajem to dobra forma inwestycji?

Wynajem nieruchomości mieszkalnych to na ten moment ciekawy pomysł na dochodowy biznes. Inwestowanie w mieszkania na terenie Warszawy zawsze wiąże się z ryzykiem. Musisz wiedzieć, jak wybierać nieruchomości, aby kupić je w jak najrozsądniejszej cenie, wyremontować, a następnie wynająć z zyskiem.

REKLAMA