REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej
Wyrok Sądu Najwyższego: Ryzyko nieważności umowy nabycia nieruchomości od spółki kapitałowej
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Transakcje na rynku nieruchomości, w których stroną jest spółka kapitałowa, nie są rzadkością, w związku z czym, jak wynika z wyroku Sądu Najwyższego (II CSKP 144/22), kontrahent spółki musi liczyć się z ryzykiem unieważnienia takiej transakcji. „Gdy zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie nie wyda zgody na transakcję, lub taka zgoda zostanie zaskarżona istnieje ryzyko, że transakcja będzie nieważna” – ostrzega Paweł Szumowski, członek zespołu Prawa Spółek oraz Fuzji i Przejęć w kancelarii Wolf Theiss w Polsce.

Spółka kapitałowa (z o.o., SA) sprzedaje nieruchomość - czasem konieczna zgoda wspólników

Co do zasady, zbycie lub nabycie kluczowych aktywów spółek kapitałowych, jakimi są nieruchomości, wymaga uzyskania przez zarząd spółki zgody zgromadzenia wspólników czy też walnego zgromadzenia. Można też – o ile jest taka wola wspólników lub akcjonariuszy wymóg uzyskania zgody wspólników uchylić w treści umowy lub statutu spółki.

- Decyzję o zastrzeżeniu lub usunięciu wymogu uzyskania takiej zgody podejmuje się w momencie tworzenia spółki. Nie ma jednak problemu, aby pierwotne podejście zmienić i dokonać stosownej zmiany umowy czy statutu spółki. Należy jednak pamiętać o art. 229 KSH, który wprowadza dodatkowe ramy czasowe dotyczące wymogu uzyskania takiej zgody na nabycie. Zgodnie z nim, umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 tys. zł., zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki. Z wymogu uzyskania zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości rezygnują przede wszystkim spółki deweloperskie lub inne spółki zajmujące się rynkiem nieruchomościowym. Dzięki temu, obrót nieruchomościami staje się łatwiejszy. Zgodę na nabycie lub zbycie nieruchomości czy użytkowania wieczystego zastrzega jednak sporo spółek jako sposób na ochronę istotnego majątku przed nieuprawnionymi działaniami zarządu – zauważa Paweł Szumowski z Wolf Theiss.

REKLAMA

Ważne

Jeśli stosowne wyłączenia nie zostaną wprowadzone w umowie lub statucie spółki, każdorazowo na transakcję, której przedmiotem jest przeniesienie nieruchomości, będzie wymagana zgoda zgromadzenia wspólników. Nie ma tu znaczenia czy nieruchomość wykorzystywana jest do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę, czy jedynie wchodzi w skład jej majątku trwałego. 

Zgoda wspólników może być wydana do dwóch miesięcy po transakcji 

Aby ułatwić obrót nieruchomościami ustawodawca dopuszcza, aby zgoda zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia została wydana nawet do dwóch miesięcy po transakcji (art. 17 § 2 KSH). Ze względu na zasadę ograniczonej autonomii prawa spółek handlowych w takiej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 157 KC, który stwierdza, że własność nieruchomości nie może być przeniesiona pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. 

Co w przypadku umowy przedwstępnej?

- Sąd Najwyższy w omawianym orzeczeniu (II CSKP 144/22) wydaje się jednak inaczej podchodzić do tego problemu, gdyż stwierdza, że w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej, brak uchwały zgromadzenia wspólników uniemożliwia skuteczne dochodzenie stronie uprawnionej zawarcia umowy przyrzeczonej. Takie stanowisko Sądu Najwyższego, można rozpatrywać jako wykładnię wbrew art. 17 § 2 KSH. Wprowadzałoby ono istotną niepewność co do ważności transakcji nieruchomościowych, na które zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenia wydało następczą zgodę. Wydaje się, że nie to było zamiarem Sądu Najwyższego – podkreśla Iwona Huryn z zespołu ds. nieruchomości i budownictwa w kancelarii Wolf Theiss.

Ważne

Ponadto, jak słusznie zauważa Sąd Najwyższy w sentencji omawianego orzeczenia, zgoda zawarta w uchwale zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej stanowi jeden z elementów, które dopiero w całości tworzą oświadczenie woli spółki. Takie oświadczenie woli spółki jest z kolei jest składnikiem czynności prawnej dokonywanej przez spółkę. Tym samym zgoda zawarta w uchwale zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej to element, który będzie zawsze wymagany dla skuteczności czynności prawnej, bez względu na to, czy dojdzie do niej z woli stron, czy wskutek uwzględniania powództwa o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli.

Ryzyko unieważnienia umowy

REKLAMA

- Nabywcy, którzy ryzykują i nabywają nieruchomość, bez zgody zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia muszą liczyć się z unieważnieniem czynności prawnej. Takie ryzyko ponoszą również nabywcy, którzy nie sprawdzili, czy uchwała została podjęta lub mogą racjonalnie założyć, że dojdzie do zaskarżenia uchwały w sprawie zgody na transakcję. Tylko kontrahenci spółki działającej w dobrej wierze nie muszą obawiać się negatywnych skutków powództwa o uchylenie uchwały. Korzystają bowiem z kodeksowej ochrony, która zapewnia, że uchylenie takiej uchwały nie ma wobec nich skutku. Warto więc zweryfikować przed dokonaniem czynności rozporządzającej ze spółką czy uchwała w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie transakcji, której przedmiotem jest nieruchomość została udzielona, jaka jest jej treść oraz czy można spodziewać się jej zaskarżenia. W każdym jednak przypadku, jeśli uchwała została unieważniona, wykonana transakcja również staje się z mocy prawa nieważna  – komentuje Paweł Szumowski.

Jak podkreślają specjaliści, Sąd Najwyższy w omawianym orzeczeniu kładzie istotny nacisk na rolę jaką dla ważności czynności prawnej odgrywa wymagana ustawą zgoda zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Sankcja nieważności dla takich "niepełnych" czynności prawnych zapewnia bezpieczeństwo obrotu nieruchomościami np. na wypadek działania zarządu spółki w złej wierze. Orzeczenie wprowadza jednak wątpliwość co do ustalenia chwili, kiedy taka zgoda na transakcję zbycia lub nabycia nieruchomości powinna zostać udzielona, przy czym wydaje się, że ta interpretacja tezy Sądu Najwyższego nie będzie powielona. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Źródło: Wyrok Sądu Najwyższego z 25 stycznia 2022 r. (sygn. akt II CSKP 144/22).

Zapisz się na newsletter
Szukasz mieszkania, budujesz dom, remontujesz? Chcesz wiedzieć jak pielęgnować ogród albo jak oszczędnie ogrzewać swoją nieruchomość? Zapisz się na nasz newsletter i zyskaj dostęp do praktycznych wskazówek oraz najnowszych ofert na rynku!
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Nieruchomości
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umowa deweloperska - czym jest, a czym nie jest?

W kontekście niedawnych zmian dotyczących rękojmi u deweloperów powrócił temat statusu prawnego umowy deweloperskiej. Wyjaśniamy czym jest ta umowa.

REIT-y w Polsce: utracona szansa czy świadoma ochrona rynku?

Dyskusja o wprowadzeniu do Polski funduszy REIT trwa od blisko dekady. Ostatnie sygnały z rządu wskazują jednak na brak zgody nie tylko na REIT-y mieszkaniowe, ale również na ewentualne fundusze inwestujące w nieruchomości komercyjne. W praktyce może to oznaczać całkowite zamrożenie tej formy inwestowania w naszym kraju. Pytanie, z jakim skutkiem dla krajowych rynków nieruchomości i kapitałowego.

Student wynajmuje mieszkanie (jesień 2025 r.). Czynsze i opłaty za kawalerkę i większe mieszkania

- W niektórych miastach ceny kawalerek zrównały się z cenami małych mieszkań dwupokojowych. Studenci mimo to najpierw wybierają kawalerki, potem szukają mieszkań, które mogliby wynajmować w duetach. Zauważam także, że ceny znowu zaczęły odgrywać wielką rolę w przypadku wynajmów studenckich. Był taki czas, gdy ważniejsza była lokalizacja, a nawet kwestie związane np. z wystrojem mieszkania. Teraz najważniejsza jest cena – przyznaje Mirosław Król, ekspert rynku nieruchomości.

CPK – nowe przepisy 2025: zmiany w wywłaszczeniach nieruchomości i wypłacie odszkodowań [Projekt przyjęty przez Radę Ministrów]

We wtorek, 26 sierpnia 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o Centralnym Porcie Komunikacyjnym (CPK). Chodzi o proces wywłaszczania i uzyskania odszkodowania. Projekt zakłada m.in. wprowadzenie minimalnego terminu na wydanie nieruchomości.

REKLAMA

Ceny mieszkań w 2025 r. rosną wolniej (4,3% r/r) niż wynagrodzenia (+8,9% r/r)

Dostępność cenowa mieszkań poprawia się – sugerują dane GUS i NBP. Sprzyjają temu spadająca już od roku dynamika wzrostu cen mieszkań i solidny wzrost wynagrodzeń. W drugim kwartale 2025 r. mieszkania na 7 największych rynkach były o 4,3% droższe niż rok wcześniej. Za to wynagrodzenia w przedsiębiorstwach w tym samym czasie wzrosły o 8,9%.

Motyl inspiracją prac nad nowymi materiałami do chłodzenia i ogrzewania budynków

Motyl, a dokładnie budowa jego skrzydeł, ma być inspiracją i wzorem dla specjalnych powłok, które będą umożliwiać zarządzanie ciepłem w budynkach. Trwają prace nad nowymi materiałami do chłodzenia i ogrzewania budynków.

Nowe inwestycje mieszkaniowe a relacje sąsiedzkie. Co ułatwia integrację?

Jakie rozwiązania infrastrukturalne sprzyjające budowaniu relacji międzyludzkich i integracji mieszkańców pojawiają się we współczesnych projektach deweloperskich? Jakie kierunki dominują w aranżacji nowych inwestycji? Które z wdrażanych koncepcji okazują się najbardziej efektywne? Sondę przygotował serwis nieruchomości dompress.pl

Cena 1 m2 powierzchni użytkowej budynku mieszkalnego za II kwartał 2025 r. [Komunikat GUS]

Prezes Głównego Urzędu Statystycznego wydał 25 sierpnia 2025 r. komunikat w sprawie ceny 1 m2 powierzchni użytkowej budynku mieszkalnego za II kwartał 2025 r. Komunikat zostanie ogłoszony w Dzienniku Urzędowym GUS.

REKLAMA

Co oznacza zasiedzenie nieruchomości w dobrej wierze?

Dobra i zła wiara są podstawowymi pojęciami w sprawach o zasiedzenie. Na czym polega zasiedzenie nieruchomości w dobrej wierze? Jakie aktualnie obowiązują terminy zasiedzenia?

Czy użyczenie mieszkania trzeba opodatkować?

W praktyce często zdarza się, iż użyczamy bezpłatnie mieszkanie naszemu rodzeństwu, kuzynom czy znajomym. Jak na te sytuacje patrzy skarbówka? Niuanse umowy użyczenia wyjaśnia Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA